到文鼎文库首页

国企集团有限公司公司治理手册

发布时间:2020/11/8 10:01:17 字数:22456
国企集团有限公司公司治理手册
(2018版)
2018年8月
前言
为进一步规范和加强中铁一局集团有限公司(以下简称“集团公司”)的治理,完善企业法人治理结构,最大限度地减少和防范企业运营风险,提高企业公司治理水平,在《中铁一局集团有限公司公司治理手册》(2017版)运行的基础上,结合集团公司新修订的《中铁一局集团有限公司董事会议事规则》(董办(2018)247号)文件精神,修订完成《中铁一局集团有限公司公司治理手册》(2018版)(以下简称《治理手册》),现予以发布执行。
本《治理手册》制定基于集团公司的公司治理相关办法及流程,并为集团公司治理体系建设、运行和维护提供指引。
目录
前言2
目录3
1.编写及使用说明5
1.1编制目的5
1.2适用范围6
1.3编制依据6
1.4使用说明8
1.5公司治理手册生效及更新9
2.公司治理体系概述10
公司治理体系框架图10
3.治理结构11
3.1建立规范的法人治理结构11
3.2制定合理的法人治理议事规则15
3.3流程图18
3.4子分公司、事业部治理20
3.5公司“三重一大”管理23
3.6流程图27
4.组织架构28
4.1组织架构设计28
4.2组织架构运行及调整31
4.3授权管理34
4.4流程图37
5.战略规划与绩效测评38
5.1战略规划制定38
5.2战略规划的评估与调整40
5.3绩效测评42
6.内部监督及责任追究制度45
6.1内部监督审计45
6.2内部监督50
6.3合规管理53
6.4责任追究制度56
7.信息透明与披露59
1.编写及使用说明
1.1编制目的
为了进一步完善公司企业法人治理结构,规范企业运营,加强内控管理,确保集团公司治理工作规范,管理制度运行有序,监督检查到位,最大限度地减少和防范风险,全面提高公司的经营管理水平,特制定《中铁一局集团有限公司公司治理手册》(2018版)(以下简称“《治理手册》”)。
1.2适用范围
本《治理手册》所描述的公司治理适用于集团公司各职能部门、子分公司、事业部各项业务的管理、运营与监督。
1.3编制依据
《治理手册》编写依据:
(1)TheWorldBanK..;
(2)《中华人民共和国公司法》;
(3)《中华人民共和国国有资产法》;
(4)《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》;
(5)《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》(国办发[2016]63号);
(6)《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》(国办发[2017]36号);
(7)《企业海外经营合规管理指引》(征求意见稿),2018;
(8)COSO-ERM2004“企业风险管理整合框架”;
(9)《中央企业全面风险管理指引》;
(10)《企业内部控制基本规范》;
(11)《企业内部控制应用指引》;
(12)《中央企业内部审计管理暂行办法》;
(13)《审计署关于内部审计管理暂
……(文鼎文库www.wentop.com此处省略1987字。不往下看了,点击下载全文)…… 
成员具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长。委员会委员由董事长提名,董事会讨论通过。委员会设主任委员一名,由外部董事担任。主任由集团公司董事长提名,并经董事会任命。委员会的工作办公室设在集团公司审计部。
3.薪酬与考核委员会由三名董事组成。委员会委员由董事长提名,董事会讨论通过。委员会设主任委员一名,由外部董事担任。主任委员由公司董事长提名,并经董事会任命。委员会的工作办公室设立在人力资源部。
3.1.2.4监事会构成
中铁一局集团有限公司设监事会,监事会由5名监事组成,其中委派监事3名,由股东任命;职工监事2名,由集团公司工会按照有关规定民主选举产生。集团公司监事会主席由监事会选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年。监事任期届满,经委派或选任可以连任。
3.1.2.5高级管理人员的构成及任命
高级管理人员由经理层、董事会秘书构成。经理层设公司总经理、副总经理、总会计师、总工程师和总法律顾问,总经理由股东提名,董事会聘任或解聘,经理层其他人员由总经理提名,董事会聘任或解聘;董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或解聘。
3.1.2.5董事、监事、高级管理人员队伍建设
集团公司开展董事、监事、高级管理人员任前和任期培训,做好相关职务派出和任期管理工作。建立完善外部董事选聘和管理制度,严格资格认定和考试考察程序,拓宽人才来源渠道。
3.1.3文档性记录
1.董事会成员任命书
2.监事会成员任命书
3.高级管理人员任命书
3.2制定合理的法人治理议事规则
3.2.1关注点
1.董事会、监事会和高级管理人员的产生程序及相关议案的决议程序应当合法合规,其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。
2.董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度,平等充分发表意见,一人一票表决,保障董事会会议记录和提案资料的完整性;建立董事会决议跟踪落实以及后评估制度,做好与其他治理主体的联系沟通。
3.2.2主要控制措施和程序
3.2.2.1董事会议事规则
1.集团公司制定董事会议事规则,对董事会会议的召集和召开,董事会审议程序及决议等进行规范。
2.董事会会议议案通过以下方式提出:
(1)董事提议;
(2)总经理提议;
(3)前次董事会会议确定的事项;
(4)公司章程规定的其他方式。
3.所有拟提交议案,需经法律合规部审查后上报。
4.书面提议(董事长提议的除外)应提交董事会办公室,由董事会秘书组织董事会办公室将拟提交董事会审议的议案汇总后报董事长审定。
5.董事会会议分为定期会议和临时会议,董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一发生时,董事长应在7日以内签发召开董事会临时会议的通知:
(1)三分之一以上董事提议时;
(2)监事会(或不设监事会的监事)提议时;
(3)董事长认为必要时;
(4)总经理提议时。
6.根据《公司章程》的规定,董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议,应经参加会议的全体董事三分之二以上同意;通过特别决议时,应经参加会议的全体董事四分之三以上同意。
7.董事会会议采用现场形式的,董事会秘书应安排董事会办公室工作人员根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况,会议决议应由与会董事在会议结束时当场签署。会议记录中应当记载董事未在会议决议上签字的情况。
8.董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后3日内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字,并在3日以内将会议记录和决议送交董事会秘书。
9.董事会秘书负责组织董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
3.2.2.2监事会议事规则
1.集团公司制定监事会议事规则,对监事会会议的召集和召开、监事会会议审议程序及决议等进行规范。
2.监事会会议议案通过以下方式提出:
(1)董事会会议议案;
(2)监事会定期会议,由监事会办公室在发出会议通知之前,向全体监事征集会议议案,由监事会主席审定;
(3)监事会临时会议由提议监事提出明确和具体的议案。
3.各项提案应当送交监事会办公室,经监事会主席审定后,由监事会办公室负责组织集团公司相关部门制作议案资料并送达各位监事.
4.监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会定期会议应当每年至少召开一次。监事会的决议,应当由半数以上监事会成员表决通过。
5.监事会会议采用现场形式的,监事会办公室应根据统计的表决结果形成会议决议。若无特殊情况,会议决议应由与会监事在会议结束之前当场签署。会议记录中应当记载监事未在会议决议上签字的情况。
6.监事会会议采用非现场形式的,监事会办公室可以在会议结束后3日以内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席会议的监事。监事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字,并在3日以内将会议记录和决议送交监事会办公室。
7.监事会办公室根据监事会决议制作监事会会议纪要,发送给监事,同时抄送股份集团公司监事会办公室。
3.2.3文档性记录
1.董事会议事规则
2.监事会议事规则
3.3流程图
3.4子分公司、事业部治理
3.4.1关注点
集团公司所属子分公司、事业部管理治理结构是否完善、职能定位是否清晰合理,集团公司对所属子分公司、事业部的监管职责是否清晰合理。
3.4.2主要控制措施和程序
3.4.2.1子分公司治理结构
1.集团公司根据企业发展需要依法投资设立若干子公司、分公司。
2.集团公司出资的子公司为独立的法人实体,公司依法经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任,设执行董事1名由党委书记兼任,设总经理1名,总经理任期三年,任期届满,经集团公司继续聘任可以连任。
3.集团公司设立若干分公司,分公司为非法人实体,不设董事会、监事会;分公司设总经理1人,总经理任期3年,任期届满,经集团公司继续聘任可以连任;
4.子、分公司设副总若干人,总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问、安全总监各1人。副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问、安全总监在总经理的领导下开展工作。
5.子、分公司应当制定总经理工作条例,详细规定总经理职权、义务、公司高级管理人员会议、总经理办公会议、总经理专题会议、考核与奖惩等内容。总经理工作条例,由总经理组织拟定,经集团公司批准后实施。
6.子公司设监事一人。监事负责对公司及其高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯集团公司、母公司及其员工的合法权益。监事向集团公司负责并报告工作。
监事由集团公司委派及任免,监事每届任期三年,监事任期届满,经集团公司继续委派可以连任。
7.分公司监事由集团公司委派,对公司及高级管理人员进行监督,防止其滥用职权,侵犯所属公司、集团公司及其员工的合法权益。所属公司的监事就分公司行为向集团公司负责并报告工作。
3.4.2.2事业部治理结构
集团公司设海外事业部、水务事业部,分别管理国际业务板块与水务业务板块的运营。事业部是集团公司的直属管理机构,不是独立法人,不设董事会、监事会。
事业部实行总经理负责制,总经理为事业部负责人。事业部设总经理1名,总经理任期三年,任期届满,经集团公司研究同意继续聘任可以连任。
根据生产经营及管理需要,事业部可设副总经理若干人,总工程师、总会计师、总经济师、安全总监、总法律顾问各1人。副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、安全总监、总法律顾问在总经理的领导下开展工作。
事业部所有高级管理人员由集团公司选派任命;集团公司委派专职监事对事业部的日常运营进行监督。
事业部作为集团公司专业板块系统运营管理的责任主体,兼集团职能管理与专业板块业务经营于一体的综合管理机构,对内代表集团公司行使职能归口管理,对外代表公司处理专业板块内的所有事务。
3.4.2.3集团公司对子分公司、事业部的监管
1.集团公司以子分公司《章程》、事业部《章程》为基础,对子分公司、事业部授权经营和管理,子分公司、事业部对集团公司负责,集团公司对子分公司、事业部的经营结果进行考核。
2.集团公司对子分公司、事业部的管理以战略管控、绩效考核、预算管理、投融资管理、领导层管理及运营监管为主。主要包括:
(1)决定子分公司、事业部的经营方针、发展规划、年度经营计划和投资计划;
(2)委派及任免监事,决定聘任或者解聘总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、总法律顾问、安全总监,并对其进行考核,决定其报酬;
(3)审议批准子分公司、事业部的报告;
(4)审议批准委派监事的报告;
(5)审议批准子分公司、事业部的年度财务预算方案、决算方案;
(6)决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(7)对子分公司重大收购、资产置换或者合并、分立、变更公司形式和解散等事项做出决议;
(8)审议批准子分公司、事业部本部管理机构和分支机构设置方案;
(9)审议批准子分公司、事业部人力资源需求计划、工资总额计划;
(10)制定和修改子分公司、事业部章程及基本管理制度;
(11)子分公司、事业部章程规定的其他职权。
3.5公司“三重一大”管理
3.5.1关注点
1.企业的重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等,是否按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。
2.“三重一大”事项是否按照集体决策方案及时落实。
3.5.2主要控制措施和程序
3.5.2.1“三重一大”制度制定
1.集团公司为进一步规范“三重一大”事项决策行为,提高科学决策水平,防范决策风险,制定《中铁一局集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》。其中对“三重一大”决策原则、决策范围、决策形式和内容、决策程序、决策执行、决策监督、责任追究进行了规范。实施办法所称“三重一大”是指重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作。
2.集团公司为保证“三重一大”集体决策及境外项目重大事项董事会党政会签制度的全面落实,制定《中铁一局集团有限公司境外项目重大事项集体决策实施办法》,对境外项目重大事项集体决策的组织形式、集体决策的内容范围、项目经理办公会的议事规则、项目经理办公会的组织进行了规范;上会议题(人事任免除外)未经法律合规审核,不得列入决策程序。
3.集团公司为提高境外项目对重要事项的决策水平,强化项目内控机制,制定《中铁一局集团有限公 ……
预览结束,全文22456字,当前显示5805字,还剩16651字
本文15
  下载全文