务;
(三)组织研究公司经营目标、方针和发展战略;
(四)按照决策权限和程序，做到民主决策和科学决策;
(五)自觉遵守公司董事会制度，协调董事会和经理层的关系，保证总经理依法和依据公司章程正确行使职权;
(六)加强对公司经营状况的监控，确保财务报告的真实性，防止国有资产流失;
(七)自觉接受监事会的监督;
(八)履行公司章程规定的其它责任和义务。
第十二条董事长行使下列职权：
(一)主持股东会会议，召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作;
(二)督促检查董事会决议的实施情况;
(三)签署公司债券、出资证明书;
(四)代表公司签订各类民事、经济合同，或者授权委托他人签订各数民事、经济合同;
(五)签署公司重要文件和董事会文件;
(六)提名推荐总经理人选;
(七)根据经营需要，向总经理和公司其他人员签署《法人授权委托书》;
(八)根据董事会决定，任免董事会工作机构人员;
(九)按照董事会批准范围和用途，审批使用公司的董事会基金;
(十)向董事会提名控股、参股的董事、监事人选;
(十一)在发生自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，事后向董事会和股东会报告;
(十二)董事会授予或者公司章程规定的其它职权。
第五章董事会机构
第十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会委任。董事会秘书主要职责是：
(一)担任公司董事会会议记录，保证公司有完整的组织文件和记录;
(二)确保公司依法准备和递交有关机构所要求的报告和文件;
(三)保证公司的股东名册妥善设立和保存，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到记录和文件。
第十四条董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，主要职责是：
(一)协助董事长处理董事会的日常事务;
(二)受理提交董事会决策的方案及组织咨询论证;
(三)负责董事会决议执行情况的监察和反馈;
(四)负责对外联络工作;
(五)负责公司证券事务和法律事务;
(六)负责董事会文件和会议记录的整理，建立完备的董事会资料档案;
(七)负责组织起草董事会有关报告和重要文件;
(八)办理董事会和董事会长交办的事务。
第十五条董事会根据需要可设立战略研究、决策咨询、产权管理、考核奖惩等常设或非常设机构。
第六章董事会决策程序
第十六条投资决策程序：
董事提出的重大投资决策议案和总经理提出的公司中长期发展规划、年度经营计划、年度投资计划和重大项目的投资方案，由董事长或董事长指定的副董事长、董事主持咨询机构进行可行性论证，提出论证报告，经董事会讨论审议形成决议后，由总经理组织实施。
第十七条财务预决算审批程序：
总经理组织拟定公司财务预决算，利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持咨询、审计等机构进行预审并提出评价审议报告，召开董事会讨论通过，形成正式方案，报请股东会审批后，由总经理组织实施。
第十八条检查监督程序
董事会对公司经营情况和总经理实施董事会决议的情况进行跟踪检查，发现问题，可要求督促公司和总经理予以纠正。涉及重大问题可按程序召开临时董事会会议做出决议，要求公司和总经理限期纠正。
第十九条考核奖惩程序：
公司总经理及经营班子其他成员，每年应向董事会提交
述职报告，由董事会考评机构进行考评，提出考评意见，交董事会审议通过并实施奖惩。
第七章董事会会议
第二十条董事会会议由董事长召开和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或其它董事召开和主持。委托时应出具委托书，并列举授权范围。
第二十一条董事会每年至少召开两次会议。经三分之一以上董事提议，可召开临时董事会会议。
第二十二条董事会会议通知由召集人签发，一般提前10天将会议议题、议程、时间、地点和有关事项通知全体董事。与会人员收到通知后，如需了解某项议案的有关情况，可要求董事会秘书提供必要的补充文件。
第二十三条董事会会议应有二分之一以上的董事出席方可举行。
第二十四条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司章程规定须经全体董事的三分之二以上通过的事项，按公司章程规定执行。
第二十五条董事会会议表决采取记名举手表决方式，每名董事有一票表决权。董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避，且无表决权。
第二十六条须临时董事会会议表决通过的事项，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意或不同意的董事人数已达到做出该项表决所规定的人数，即可形成有效决议，无需再召开临时董事会会议。
第二十七条董事会会议，应由董事本人出席。董事因特殊情况不能出席董事会会议，可书面委托其它董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
第二十八条董事会会议对所议事项形成的决议作会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签字。董事应当对董事会的决议承担责任 ……
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