集团公司董事会议事规则

集团公司董事会议事规则
第一章  总则
第一条  为规范董事会决策机制和运作程序，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《集团公司章程》（下称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二条  集团公司（下称公司）董事会是公司的决策机构，决定公司包括但不限于重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项（简称三重一大事项）在内的重大事项（下称重大事项）。其中，重要人事任免事项为：根据《_XX、_XX委员会委员会关于印发〈XX中层管理人员选拔管理工作实施办法（试行）〉的通知》规定，由公司党委研究后由董事会履行任免程序的事项，不含由公司党委直接决策的干部人事事项。
第三条  本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、财务负责人和其他有关人员都具有约束力。
第二章  董事会的职权

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司或以公司的名义支付任何赔偿、提供任何其他保证或履约保函；
（22）决定公司对外捐赠预算及预算外捐赠事项；
（23）决定分（子）公司上报的重大事项，包括但不仅限于：重大生产经营方针和方案的制定和调整；章程的修订；资产划转和混合所有制改革等重大事项；计划外资金支出达到本条第（15）（16）项所列事项；
（24）决定董事会认为应由其决定的其他事项。
第五条  根据《中国_章程》《中国_国有企业基层组织工作条例（试行）》《XX关于印发国有企业党委前置研究讨论事项清单示范文本的通知》和《集团公司党委关于印发党委前置研究讨论事项清单的通知》，董事会研究决定以上事项前，必须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定。
第六条集团公司或以集团公司的名义签订或达成所涉及交易之价值低于100万元（不含100万元）并高于5万元（含5万元）的生产经营合同协议，由董事会授权公司经理层按照相关决策程序进行规范决策，但涉及采购、公务用车、职工薪酬、对外借款、资产处置等事项除外。经理层研究决定以上事项前，必须经公司党委前置研究讨论后，再由经理层作出决定。经理层研究决策后，报公司董事会备案。
所涉及交易之价值5万元以下（不含5万元）的生产经营合同协议，以及总部采购金额在5万元（不含5万元）以下、分（子）公司采购金额在10万元（不含10万元）以下的采购项目按相关流程进行审批，最终报董事长审核批准。
第三章  董事会会议
第七条董事会原则上每月召开一次，由董事长召集并主持会议。董事长不能召集并主持会议的，由副董事长召集并主持会议，副董事长不能召集并主持会议的，由半数以上董事共同推举1名董事召集并主持会议。
第八条  公司纪委书记按规定列席董事会，对重大问题的决策过程实施监督，行使监督权、建议权，但不行使表决权。对会议期间发现的问题，应及时向会议主持人提出意见和建议。
第九条  公司高级管理人员、监事列席董事会会议，但没有表决权；会议召集人认为必要时，可以邀请法律顾问或相关人员列席会议。
第十条有下列情形之一的，董事长召集董事会临时会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事提议时；监事提议时。
第十一条董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料、有助于董事理解的相关信息和数据、党委前置研究的意见等。如果两名董事认为资料不充分或论证不明确的，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审议该新议案，董事会应予以采纳。议题正式提交董事会前，董事会中的党委班子成员，要就党委会的意见建议与董事会其他成员进行沟通。
第十二条董事如有提案或议题需交董事会会议讨论的，应当以书面形式递交董事会，并由董事长决定是否列入议程。如果决定不予列入议程的，应在会议上说明理由。
第十三条  董事会会议原则上在公司所在地举行，经董事会作出决定，董事会会议（包括临时会议）也可在其他地点举行，或者通过视频会议、电话会议或其他类似可以使所有参加该次董事会会议的董事听到并相互交流的通信设施举行。
第十四条  董事会会议的通知应至少提前二日送达各位董事和列席人员，紧急情况下可以缩短通知期限。会议材料应由董事会秘书于会议召开前以书面或电子邮件送达所有董事和列席人员。
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