国有企业章程

国有企业章程
***市国有独资公司章程（范本）
第一章总则
第一条为规范XX公司（以下简称公司）的组织和行为，维护出资人、公司和利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《珠海经济特区商事登记条例》、《珠海经济特区商事登记条例实施办法》等法律、行政法规和部门规章规定，制定本章程。
第二条本章程条款如与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规规定为准。
第三条公司是依照《公司法》设立的国有独资公司，享有法人财产权，并以全部财产对公司的债务承担责任。公司依法自主从事经营活动，遵守国家法律法规和部门规章，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第二章经营宗旨和范围
第四条公司注册名称：【中文全称】。
第五条公司住所：公司住所地址全称，邮政编码。
第六条公司注册资本：人民币亿元。
第七条公司董事长或总经理为公司的法定代表人。
第八条公司经营期限：。
第九条公司发展宗旨：。
第十条公司的经营范围：。
第三章出资人
第十一条出资人名称：**市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委），住所：，证件名称：统一社会信用代码证书，证件号码：。
第十二条出资人的出资方式、出资额和出资时间：市国资委以货币出资亿元，以作价出资亿元，总认缴出资亿元，占公司注册资本100%，其中：实缴出资亿元，出资已于年月日缴足（或出资于年月日前缴足）。
第十三条公司不设股东会，由市国资委依据《公司法》行使股东会职权，并依据《企业国有资产法》等法律、行政法规和部门规章行使国资监管职权，具体如下：
（一）修改本章程。
（二）审批公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、公司主业定位及其调整。
（三）任免公司非职工代表担任的董事、监事，并决定其报酬、奖惩事项；推荐总经理人选，委派财务总监，决定高级管理人员职数。
（四）审批公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案。
（五）审批公司及其具有实际控制权的下属企业以下事项：
1.增减注册资本、发行公司债券；
2.改制、重组、收购、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
3.国有产权转让、无偿划转；
4.上市公司国有股增减、股份配售、股权期权激励等影响国有权益事项；
5.为非全资公司提供担保，利用土地使用权对外合资合作，账面值或评估价值达到1000万元人民币的资产转让，单笔资产损失超过100万元人民币或资产损失累计超过300万元人民币的资产损失核销（涉及上市公司及国有资本参股公司的本项事项，按国家有关法律、行政法规和部门规章的规定执行）。
（六）审批公司董事会权限范围外的投资事项及超过公司预算金额的对外捐赠和赞助事项。
（七）法律、行政法

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所提供信息的客观性、完整性；
（六）法律、行政法规和部门规章规定的其他勤勉义务。
第二十一条董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规、公司章程或者市国资委的决定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担相应责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十二条董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关。
第二十三条董事因违反忠实义务给公司造成特别重大经济损失，或者因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏_市场经济秩序被判处刑罚的，终身不得担任公司董事职务及其他领导职务。
第二十四条董事可以在任期内提出辞职。董事辞职应当向市国资委提交书面辞职报告。
第二十五条本章程对董事的权利、义务和责任的各项规定，同样适用于董事长。此外，董事长还履行以下职权：
（一）召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）法律、行政法规和部门规章规定的及董事会授予的其他职权。
第二十六条董事长因故不能履行职责时，应当指定一名董事代行董事长职权。
第三节董事会专门委员会
第二十七条董事会设立战略与投资委员会、审计与风险控制委员会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
各专门委员会是董事会下设的专门工作机构，在董事会授权范围内开展工作，为董事会重大决策提供咨询、意见和建议，但不得以董事会名义作出任何决议。
第二十八条各董事会专门委员会至少由三名董事组成，经董事会表决通过后成立。董事在专门委员会的任期与董事任期一致，任期届满，可以连选连任。
第二十九条董事会拟决议事项可先交由相应的专门委员会进行研究审议，提出审议意见。
各专门委员会经董事会授权，可聘请中介机构为其提供专业支持，费用由公司承担。
（第X1条战略与投资委员会的主要职责：研究公司发展战略和中长期发展规划；研究公司重大投融资、改革重组及转让公司所持股权等影响公司发展的重大事项，并向董事会提交建议草案；对公司相关决策的实施情况进行检查。
战略与投资委员会主任委员由董事长担任。
第X2条审计与风险控制委员会的职责：提议聘请或更换审计中介机构；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；监督公司内部审计工作；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息；检查公司内控制度及遵守法律等情况；对公司风险预警、_和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生。
审计与风险控制委员会由具备财务、金融、经济、会计、审计、法律专业知识的董事组成，主任委员由外部董事担任。
第X3条提名委员会的主要职责：根据公司实际情况研究董事会的规模和构成，并向董事会提交建议草案；研究董事长和董事会职权范围内的人事任免标准、程序及继任计划，物色、审查相关人选并向董事会提交建议草案；对总经理向董事会提名的管理人员人选进行审查并向董事会提交建议草案。
提名委员会主任委员由担任董事的党委书记担任。
第X4条预算委员会的主要职责：审核公司年度预算；对公司预算调整提出建议；对公司预算执行情况进行监督。
预算委员会主任委员由外部董事担任。
第X5条薪酬与考核委员会的主要职责：根据总经理、副总经理等高级管理人员的职责拟定薪酬政策与分配方案，并提交董事会；制定考核标准并进行绩效考评，提出对总经理、副总经理等高级管理人员的奖惩建议并提交董事会；审查公司总经理、副总经理等高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。
薪酬与考核委员会主任委员由外部董事担任。)
第三十条董事会专门委员会应当制订议事规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
第三十一条公司各部门有义务为董事会及其下设各专门委员会提供服务。
第四节董事会会议
第三十二条董事会应当制订董事会议事规则，报市国资委批准后执行。
第三十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，也可由市国资委指定一名董事召集和主持（设副董事长的企业）。
董事长不能履行职务的，由董事长指定一名董事召集和主持；董事长不能履行职务也未指定董事代为履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，也可由市国资委指定一名董事召集和主持（未设副董事长的企业）。
第三十四条董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十五条有下列情形之一的，董事长应在十日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）市国资委提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时。
第三十六条董事会定期会议应当采取现场会的形式召开，董事会临时会议可以采取现场会或者通讯表决等方式召开。
董事会定期会议应至少提前十日书面通知全体董事、监事及列席会议人员；董事会临时会议，除紧急会议外，应至少提前五日书面通知全体董事、监事及列席会议人员；会议通知应同时报送市国资委。
会议通知的内容，应包括时间、地点、会期、参会人员、议程、议题及提案人姓名、所附相关资料名称、通知发出的日期及经办人等。
第三十七条对董事会审议的重大决策事项，须于通知发出的同时向董事提供充分的相关资料。
有三分之一以上的董事或两个以上外部董事认为，议题资料未在规定的时间内送达致使董事无法充分了解相关事项，或议题未经必备程序、资料不齐全或分析论证不充分，可联名提出缓开董事会会议或暂缓对所议事项进行表决，董事长应予采纳。
第三十八条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可书面委托其他出席的董事代为行使权利。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
对于一年内两次未能亲自出席董事会会议也未书面委托其他董事代为行使权利的董事，视为不能履行职责，由市国资委或职工（代表）大会按各自职权予以撤换。
第三十九条董事会会议应有过半数董事出席方可举行。董事会决议表决实行票决制，董事一人一票。
与表决事项有重大利益关系的董事，应当主动回避，不得对该表决事项行使表决权。
董事会作出决议，应当经全体董事的过半数同意通过。其中以下事项需经全体董事的三分之二以上同意通过：
（1）修改公司章程；
（2）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）审议公司改革重组、收购、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（4）审议公司投资、融资事项；
（5）审议资产处置及资产损失核销事项；
（6）审议对非全资公司提供担保事项。
第四十条董事会应当对会议决议事项议事过程进行录音记录和书面记录。会议记录应当包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决结果（同意、反对或者弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签名。
第四十一条董事会会议档案，包括会议通知、提案资料、董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、会议纪要、会议决议、董事签名的表决票和会议记录等，应归档保存，保存期限为20年。
第四十二条董事长应组织人员对决议执行情况进行跟踪检查。若发现执行过程中出现违反决议的情况等问题，应要求执行人予以纠正或研究解决，必要时可召集董事会临时会议研究处理。
第五节董事会秘书（公司秘书）
第四十三条董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。公司按照《珠海经济特区商事登记条例》要求设置的公司秘书由董事会秘书兼任。
第四十四条董事会秘书应当具备以下条件：
（一）良好的职业道德和个人品德；
（二）履行职责所必需的专业知识和工作经验；
（三）较强的沟通与协调能力。
第四十五条董事会秘书对董事会负责，主要履行以下职责：
（一）筹备董事会会议，负责会议通知及会议材料、会议记录、会议决议的制作与保管；
（二）负责董事会文件的起草工作；
（三）负责与董事沟通信息，为董事工作提供服务；
（四）负责董事会与市国资委及监事会的日常联络；
（五）跟踪了解董事会决议的执行情况，并及时报告董事长；
（六）指导子公司开展董事会建设，督促其规范运作；
（七）负责向商事登记机关提交公司应当公开的信息；
（八）接受有关部门的依法查询；
（九）法律、行政法规和部门规章规定的和董事会赋予的其他职责。
第四十六条根据履行职责需要，董事会秘书有权列_经理办公会议和董事会及其专门委员会会议，可要求公司有关部门和人员提供相关文件、信息和其他资料，说明有关情况。
第四十七条董事会应当制定董事会秘书工作制度，具体明确董事会秘书任职资格、权利义务和工作程序等。
第六节董事会专项费用
第四十八条董事会根据需要，可设立董事会专项费用。
第四十九条董事会秘书负责制定董事会专项费用预算方案，经董事会审议批准后，纳入当年财务预算，计入管理费用。
第五十条董事会专项费用用途：
（一）董事的津贴；
（二）董事会会议的费用；
（三）以董事会名义组织的各项活动费用；
（四）董事会的其他必要支出。
第五十一条董事会专项费用由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批。董事长应当每年向董事会报告董事会专项费用的使用情况。
第五章总经理及其他高级管理人员
第五十二条公司设总经理一名，其他高级管理人员若干名，由董事会按有关规定聘任或解聘。
高级管理人员每届任期三年，任期届满，由董事会按有关规定决定续聘或终止聘用。
第五十三条总经理对公司董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。总经理兼任董 ……

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